הצעתו של סגן ראש הממשלה ושר המשפטים יריב לוין בעניין תיקון ‘חוק החברות בעניין חברות ללא בעל שליטה’ שגובשה על ידי ייעוץ וחקיקה (משפט כלכלי) במשרד המשפטים, בראשות המשנה ליועץ משפטי מאיר לוין, בשיתוף הרשות לניירות ערך, אושרה מחדש על ידי ועדת שרים לחקיקה.
■ רוצים עוד עדכונים? הצטרפו ל’כאן ישראל | כאן נעים | אתר החדשות המקומיות של כל המדינה ב’פייסבוק’ או ב’טוויטר’.
מכך עלה, בהצעה שהוגשה וכאמור אושרה אתמול (יום שני, ז’ בתמוז, תשפ”ג) כי חברה שאין בה בעל שליטה (ולעניין זה, יראו בעל מניות המחזיק יותר מ-25% כבעל שליטה) יחוּלו כללי ממשל תאגידי מעודכנים בדומה למקובל בעולם, במטרה להתמודד עם סוגית “שלטון המנהלים“.
מטעם מחלקת ייעוץ וחקיקה, נמסר; בשנים האחרונות, קיימת עליה מתמשכת בנוכחותן של ‘חברות ציבוריות בלי בעל שליטה‘ ב-שוק ההון הישראלי.
החברות הללו, מהוות כיום כ-15.7% מן החברות שנסחרות בבורסה בתל אביב ושווי השוק שלהן מייצג כ-23.7% משווי השוק הכללי.
דוברת היחידות המקצועיות באגף דוברות הסברה ותקשורת של משרד המשפטים, הגב’ אפרת אורן, מסרה לאתר כאן ישראל | כאן נעים | אתר החדשות המקומיות הוותיק של כל המדינה’ כי עד היום, הותאם ‘חוק החברות‘ בעיקר ל-חברות עם בעל שליטה וחסרים בו הסדרי ממשל תאגידי לגבי חברות ללא בעל שליטה שנהוגות בשווקים בעולם, בעיקר בארצות הברית ובריטניה.
הצעת החוק, שגובשה על ידי ייעוץ וחקיקה (משפט כלכלי) במשרד המשפטים, בראשות המשנה ליועץ משפטי מאיר לוין, בשיתוף הרשות לניירות ערך, קובעת כללים מותאמים לחברות בלי בעל שליטה שמבוססים על המקובל בעולם ובפרט על כללים שנחשבים בסיסיים ואשר נדרשים לצורך הבטחת ניהול תקין של חברות בלי שליטה ומתן הגנה נאותה על המשקיעים.
■ עיקרי התיקונים המוצעים;
- תיקון הגדרת השליטה – חברה ללא בעל שליטה תהיה כזו שאין בה בעל מניות המחזיק יותר מ-25% ממניות החברה (למעט חריגים).
- תיקון הרכב הדירקטוריון – בחברות ללא בעל שליטה תבוטל החובה למנות שני דירקטורים חיצוניים, ותחתיה תיקבע חובה למנות רוב דירקטורים בלתי תלויים כפי שמקובל במדינות רבות ומובילות ב-OECD.
- הסדרת הליך מינוי דירקטורים – להגברת עצמאות הדירקטוריון ומחויבותו לבעלי המניות, תוקם ועדת מינויים שרוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים, שתבחר את המועמדים מטעם הדירקטוריון, לצד אפשרות בעלי המניות להציג מועמדים.
- התרת תגמול נוסף ל יושב ראש דירקטוריון בלתי תלוי – יושב ראש דירקטוריון, שהוא גם דירקטור בלתי תלוי, נכון להיום, אינו זכאי לתגמול נוסף מעבר לגמול לפי התקנות
המשולם לכל דירקטור בלתי תלוי. על מנת לאפשר לו תגמול נאות בגין כהונתו כיושב ראש, מוצע לקבוע הסדר המתיר לקבוע גמול שנתי נוסף.
- הסדרת עסקאות עם בעלי עניין מהותיים – מוצע לקבוע, כי עסקה חריגה עם בעל מניה המחזיק 10% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, תהיה טעונה אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון.
- המלצה למינוי דירקטור בלתי תלוי מוביל שיכהן לצדו של יושב ראש דירקטוריון שמכהן גם כמנכל.
◄ אל; הצעת ‘חברות ללא שליטה נוסח שאושר בוועדת שרים 2023‘.
